大秦二世扶苏二年十月下旬，项羽、龙且领兵二十万连夜退往垓下，彭城守将英布在项羽走后开城投降，秦军不战而克彭城。
章邯、王离各率十万精骑兵分左右两路追杀项羽，白宝收纳英布之后，率五万精骑从后方追杀楚军。
蒙恬坐镇彭城调度各方，英布投降后被大秦皇帝扶苏封为淮南侯，并诏命英布攻略楚地。英布在十万秦军的监督下，率领手下十万楚军横扫就见郡所到之处，反秦势力被连根拔除。英布为了向扶苏和白宣表忠心，他已经丝毫不顾往日情分，把血粼粼的屠刀砍向了往日的盟友、故交。英布下手之快，手段之恨就连被派到他军中充任司马和各级军官的秦军将领，都不禁为之侧目。
当然，谁都有朋友，尽管英布人品不咋地，也不肯能把所有人都杀光。英布在九江屠杀立威之后，立刻变了手段，在他的威逼利诱之下楚国大司马周殷放弃抵抗率军投降。至此九江郡全部回归大秦。
收复九江之后，英布率军北上进攻城父（今安徽涡阳东）。而此时，章邯、王离也由固陵东进攻击项羽主力。
项羽从彭城撤出之后这一路上连喘息的机会都没有，章邯、王离率领的是来自镇北军的精锐骑兵，草原上的匈奴在他们面前都不堪一击，更不用说骑兵本来就少的楚军残部。
在两路秦军不分昼夜的穷追猛打之下，项羽连一条像样的阻击线都无法建立，为了摆脱追兵项羽不得不采取断尾求生的办法，把一只只万人的阻击部队扔给秦军。
刚开始的时候这种方法还有些作用，但自从白宝率领五万精骑从后方杀来之后，项羽留下的每支万人队，基本上都是在眨眼之间就被淹没在黑压压的，由秦军铁骑组成的洪流之中。
此时的形势对楚军极为不利，项羽堂堂西楚霸王在楚国故地竟然连一块立锥之地都找不到。这还不是最糟糕的，最糟糕的是，不管项羽的部队走到哪，都会遇到不知从哪蹦出来的秦军。项羽努力的想要改变方向走另一条路，但却被一次次的迎头痛击打了回来。楚军只能沿着白宣设计好的路线，被迫向东南逃窜。
当年十一月，项羽退至垓下（今安徽灵壁东南）。楚军终于有了喘息的机会，也终于能够筑垒安营、设置防线、整顿部队、恢复军力。
常言道：屋漏偏逢连阴雨。都十一月份了，竟然下起了连绵细雨。可这雨来得真不是时候，因为这个时节的雨水可不像夏天的雨水那般温暖，这时候的雨水是可以让人冷到骨子里去的。楚军病员、粮草、物资损失颇巨，连修筑营垒的木料都是把百姓的房屋拆掉后凑齐的。连年征战，民不聊生，垓下附近的百姓早已经揭不开锅了，哪里还有多余的粮食、衣物给楚军。所谓良心丧于困地，饥寒交迫的楚军士卒耐不住饥寒，纷纷向百姓们举起了屠刀。
哗哗哗，密集的雨点敲打在大帐上，这犹如被无数利箭射中的声音让项羽心中的怒火就快要压制不住了。
侍卫长项庄走进大帐抱拳说道：“霸王，龙且将军来了。”
项羽：“叫他进来。”
龙且快步走进大帐，他顺手把蓑衣扔给项庄后径直来到项羽面前坐下。
项羽：“如何？”
龙且：“清点过后，加上伤病，我军还有不足十万人马。”
项羽：“多少伤病？”
龙且：“三、三万多人。”
项羽：“也就是说，能打能跑的只有七万。”
龙且：“霸王，这场雨看样子至少要下十几天，在此期间秦军是不会进攻的，因为他们的天雷（粗陶炮弹）怕雨水。可是我军缺吃少穿，您也知道，这个时节的雨水淋在身上想不得病都难。我担心，这场雨过后，能打能跑的能剩下五万人就不错了。”
项羽：“可恨，老天都在帮秦人！”
龙且：“霸王，我们只有不到十万人，可秦军却是百万之众，除了章邯、王离、白宝这三路外，我最担忧的是白震这一路。直到现在为止，我还没发现白震所部的踪迹。但我可以肯定，他就在潜伏在不远的地方盯着我们。章邯、王离、白宝是摆在明面上的敌人，相对而言还不算恐怖，真正恐怖的是白震。因为我们明知道他就在我们旁边，但我们却始终不能确定他在哪里，他会什么时候出手，这样的敌人才是最恐怖的。”
项羽：“你想说什么就直说吧。”
龙且：“垓下守不住的，不如布下一支疑兵吸引正面之敌和白震，霸王率主力速速渡过淮水返回江东。”
项羽：“你知道江东已经乱了，此时回去还有何用？”
龙且：“江东虽乱可人心未灭，霸王只要返回江东振臂一呼，江东子弟定会群起响应，到那时我们隔江和大秦对峙，同时扫灭祸乱江东的白家势力稳定根基，待我们恢复实力后再卷土重来！”
项羽：“项庄，你觉得如何？”
项庄是项羽的堂弟，也是项氏子弟中的佼佼者，对项羽更是忠心耿耿，不然怎会成为项羽的侍卫长。类似战略决策这么重大的问题，项羽都要问问项庄的看法，足见项羽对项庄的信赖。
项庄：“末将觉得龙且将军说的极是，霸王，我们应该速速返回江东。”
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